对埃及英军的攻击看来将会在两个方向上展开，一个方向是隆美尔指挥的北非装甲集团军，另一个方向就是亚历山大港和塞德港，如果占领了亚历山大港和塞德港，攻击前者可以截断英军的后勤线，并可以顺着尼罗河迅速攻击埃及的首府开罗，后者是对苏伊士运河进行攻击。只是由于飞机的航程不够，不然他还会下令直接用伞兵攻击埃及的苏伊士运河上的苏伊士城。空降部队先行，然后海军的登陆部队后行。双方一起占据这两个军港，如果不成也可以只占领一个军港。
而隆美尔这边也在制定对付英国第8集团军的计划，他知道英国人现在的防守兵力是捉襟见肘。他们不仅要防御自己的进攻，还要防御德国有可能对亚历山大港和塞德港的攻击。在茫茫的沙漠上英国军队是无法守住自己的防线的。
而蒙哥马利这边也陷入了困局。他知道德军占领了克里特岛对他来说意味着什么。可是他手上的部队数量也并不是足以去防御两个方向发起的进攻。他于是决定趁德国刚刚攻占克里特岛，需要休整的机会对隆美尔指挥的北非装甲集团军进行攻击，以求先打败隆美尔指挥的北非装甲集团军，然后再调转身来防御德国在克里特岛随时有可能发动的攻击。他知道美国的援军很快就会到来，他们的主要任务就是防御德国对埃及沿海地带有可能发动的进攻。可是美国人在一战结束后已经有很多年没有打仗了。而且美国人抵达这里还需要时间，在抵达埃及后还需要时间来适应北非的战场。如果德国人在这段时间内休整过来，对埃及沿海地带发动进攻。那自己的的后方可就很难保证安全了。
所以他必须尽快先击败隆美尔的部队。可是埃及的英国空军在希腊战役中损失较大，还没有恢复过来。蒙哥马利只好在空中掩护很不得力的情况下发动了几次对隆美尔的部队的进攻，但是都被隆美尔的部队在北非德国和义大利空军的掩护下给击退。
在英国和德国在埃及较力的时候，巴顿率领的部队在美国西海岸的几个秘密登船点开始登船。巴顿本人乘坐休伊特海军少将的旗舰‘芝加哥’号重巡洋舰从容的离开了旧金山港口。
不久他们就与从其它港口出发的舰艇群在美国公海外开始汇合。舰队开始按照计划中排好的队形开始向西航行。整个舰队由80艘舰只组成，其中的运输舰只有36艘，满载着美国的特遣部队和他们所使用的武器装备。舰队的主力舰只除了休伊特海军少将的旗舰‘芝加哥’号重巡洋舰外还有‘休斯顿’号重巡洋舰，‘波特兰’号重巡洋舰。此外还有‘海伦纳’号轻巡洋舰和‘圣路易斯’号轻巡洋舰。而战列舰则是‘内华达’号、‘俄克拉荷马’号、‘宾夕法尼亚’号。航母则出动了‘列克星顿’号和‘企业’号。参加护航的美国海军航空兵的战斗机和轰炸机不停的在‘列克星顿’号和‘企业’号进行起飞降落。机群在舰队上空掠过，震耳欲聋的轰鸣声响彻整个东太平洋。
为了掩护这只舰队的目的，特地发布了一个通告，说这个舰队是要进行远航训练，并在印度洋举行一个准实弹演习。所护送的部队是送往美国在海外驻军各岛屿进行轮换的。美军陆军将大规模换装新式武器，所以轮换回到美国的部队要进行新式武器的训练。
决战大西洋（下） 埃及最后解决计划
在德国这边。德国最高总统帅部已经在命令在希腊和南斯拉夫的德军部队除了留下守备部队外，其他的部队开始返回自己的驻地。这个一个是为进攻苏联作好准备，同时也是为将苏联的注意力重新引回法国西部。
而德国最高统帅部则在‘海狮’计划的框架下拟定了两项西线作战计划，代号为“鱼叉”和“鲨鱼”，并有意泄露出去，目的是使英国确信，对英国人的入侵将在1941年5月1日开始。“鱼叉”计划要求，驻挪威、法国和丹麦的德军着手对英国实施两栖作战，“鲨鱼”计划内容和“海狮”计划相似。根据这两个一个为主一个为辅的计划， a集团军群中抽调出三个野战集团军，公开作登陆的准备，摆出一副渡海作战的架势。
在北非的德军部队都得到指令，要求他们尽快拟定对付埃及的计划。其中有些部队在结束了埃及作战后将会被调往其他的地区待用。
周天雷再次来到了西西里岛，在这里他和隆美尔，施图登特，北非轴心国地面部队总指挥官加里波尔蒂、自己的部下德国大洋舰队南支队的指挥官施密特，义大利舰队指挥官亚基若和德国第二航空队的霍格尔副指挥官（凯赛林去法国了）几个人在一起在一间大办公室里召开关于最后解决埃及英军的作战计划。德国最高统帅部
在会议上施图登特提出调动他的第7航空师主力先行伞降在塞德港附近的加密尔机场和富阿德港，在夺取机场控制权的时候派出第11航空军第22机降师在这个机场空降。而德国海军和义大利海军则需要在空军部队控制机场后对塞德港进行炮击，并派出部队登陆，德国空降部队将和海军部队前后夹击塞德港。共同夺取塞德军港。
德国大洋舰队南支队的指挥官施密特，义大利舰队指挥官亚基若点头对施图登特的计划表示贊同。德国大洋舰队南支队的指挥官施密特和隆美尔还提出使用一只小舰队对隆美尔的北非军团的北部防线进行炮火支援。防止英军从北部防线进行突破。